洪令家：台湾公司法教学的变化与成长
发布时间：2014-05-22 来源：
【期刊名称】 《法学教育研究》
【英文标题】 The Transformation and Growth in Teaching of Taiwan Corporate law
【作者】 洪令家 【分类】 法律教育
【中文关键词】 法学教育，公司法，创新教学，教学方法，法律趋势
【英文关键词】 legal education, corporate law, teaching?innovation, teaching method, legal trend
【期刊年份】 2013年 【期号】 8
【摘要】
面对全球化的竞争压力，台湾的法学教育也如同其他专业领域一样，面临新时代转型的挑战与法学教育改革的压力，公司法是台湾学生在学习法学科目中最基础的科目之一，面临现代商业活动与经济型态日新月异的挑战，台湾公司法成为所有法律学门中最经常变动与修改的法律之一，这增加了台湾公司法在学习与教学上的难度。本文先鸟瞰持续变动与转型中的台湾公司法，提出几点关于台湾公司法发展的潮流，如重视股东权行动主义、强化公司治理、呼应实务发展需求等等；再就台湾公司法教学所面临的困难与教学上的创新，讨论台湾公司法教学的转变与成长。
【英文摘要】
Under the pressures of global competition, the legal education in Taiwan has to face the challenge of new era and start a legal education reform. Corporate Law is one of the basic subjects of legal education in . However, to cope with the needs of the modern business and the needs of economic growth, the corporate law in has been remanded frequently. Because of those modifications of corporate law, it increases the difficulty in teaching corporate law in . In this article, the author points out several main trends in Taiwanese corporate law, like the adoption of shareholder activism, the improvement on corporate governance, and the respect for the practical issues. Also the author addresses the difficulties and innovations in teaching of Taiwan Corporate law, and discusses the transformation and the growth in Taiwan Corporate law.
【全文】 【法宝引证码】 CLI.A.1173141
一、前言
台湾社会是一个步调快速并且充满多元文化与声音的环境，又面对着全球化的竞争，台湾的法学教育也如同其他专业领域一样，面临着新时代转型的挑战与法学教育改革的压力，而关系着经济组织运作的公司法更无法置身事外；过去台湾的法学界为“注释法学”盛行的局面，传统法律教学主要强调法学知识的熟记与法学理论的建构，虽也逐步地培育了优良的法律人才，但是面对法学教育的改革的呼声，在社会转型的浪潮中，不仅仅传统法学，台湾公司法的教学也面临着转型与创新的压力。
台湾学生在学习法学科目中，对于企业法制与财经法学的了解，公司法是其中最基础的科目之一，但是最重要的基础。公司法身为规范各种公司组织型态的对内、对外法律关系的根本大法，面临现代商业活动与经济型态日新月异的挑战下，也让台湾公司法成为所有法律学门中最经常变动与修改的一个科目；不论是台湾政府为了让台湾的企业具备国际竞争力，而陆续增订帮助企业改造而诞生的相关企业法制，或是台湾公司法本身，为了配合经济型态转变与全球化的脚步，而于近几年中屡屡做出修正，面对着外国法制移植的问题，及台湾本土实务需求，台湾公司法一直调整其面貌，持续变动中的台湾公司法制，也为台湾公司法的教学与学习带来了许多考验。
教育是为了培养国家的未来，法学教育更是负担了培育国家未来人才，从正确适用、遵循法律及解释法律，到立法、审判工作中所有法律人才的重任都依附在法学教育中；为了培养学生毕业后面对社会竞争考验的能力，台湾法学教育随着国家考试的转型，已经开始着重理论与实务相结合，教授们在课堂上也希望透过新的教学方法，刺激学生思考、并培养未来解决问题的能力。而变动中的公司法教学，因为许多留学国外的学者返国，带回了国外学习时所使用的案例式与对话式的教学方法，也慢慢启发台湾的法学教学创新，与时俱进与技术性重的公司法，在教学上也开始引进的案例式与对话式教学，最主要是希望能取代旧有的填鸭式教学，透过新的教学方式启发学生，除了教授公司法的理论与内容外，更能培养学生解决问题的能力，并具备一个法律人应有的逻辑思辨能力。
二、持续变动与转型中的台湾公司法
台湾公司法既然规范了公司的组织与相关的法律关系，当社会成长与转型，工商业蓬勃发展，为了因应社会与经济发展的需求，公司法一直以来都是台湾法学界修法的重点；台湾公司法为促进国家经济与符合国家发展趋势，自实行以来即时常更改，而跨入二十一世纪后，短短十年间更已经修正了十次，自2001年11月的大修后，台湾公司法发生了明显的质变，之后台湾立法院与经济部对于台湾公司法的发展与修正更是没有平息，随着世界经济局势波动快速，全球化的浪潮下，台湾公司法之后修正的更陆续针对公司治理等重要议题做出了回应与修正；每一次的修正，都是台湾公司法对于学说发展与实务需求的一个反馈，除了一些配合时代演进而修正的程序性与细节性的规定，台湾公司法十年间的修正有以下几点特色：
(一)立基于大陆法系的公司法渐渐往英美潮流发展
1.对资本三原则的松绑、资本的弹性化
资本三原则在台湾公司法创立之始即引自德国与日本，由于公司具备有独立的法人格又可以提供设立者隔离风险的效果，但是为了保护公司的股东及债权人，希望透过资本三原则确保公司的资本与经营，一直以来都是台湾公司法重要的基本原则；但是，资本三原则在国际化的趋势下，却显得阻碍公司资本的筹集与公司的设立，台湾不得不修改以因应需求；台湾公司法在1967年之后改采日本之折衷式授权资本制，亦即虽无要求公司设立后须将股份全数发行，惟该制度要求公司设立后于第一次发行股份时，则需发展一定成数之股数，即我国公司法第132条第2项“前项发起人所认股分，不得少于第一次发行股份四分之一。”；于2005年6月公司法大修，本次修法核心在于去规制化，顺应着国际的潮流，该次修法引进英美的更具有弹性的授权资本制，使股份有限公司于设立时仅须于章程载明股份总数，而之后得分次发行增加资本，让公司的资本与设立更具弹性；然究竟“折衷授权资本制”为优，抑或“授权资本制”较佳，学说上并无定见，有学者以为，制度上各有良窳，仅设计出发点并非相同，是以各国立法则多于其中追求衡平。
除了引进英美法上的授权资本制，台湾公司法更为了顺应世界潮流，于2009年4月废止原本股份有限公司设立登记之最低资本额限制；而原本在股份有限公司中股东之出资原以财产出资为限，但于2001年及2002年台湾公司法陆续加入股东可以“以债作股”或是以公司所需之技术抵充资本入股，对于股东对公司的出资更加松绑；台湾公司法虽引进授权资本制松绑了公司资本不变原则，但是对于资本作为公司对于债权人与股东的保障还是有一定的把关，由于商誉价值实务上很有公正客观的价值，且对公司而言变现性极低，允许股东以商誉出资实难以落实资本维持原则，故台湾于又删除了关于商誉得以抵充股东出资之规定，以保障公司资本的真正。
2.增订了公司董事的忠实义务
原台湾公司法规范公司负责人应对公司业务负善良管理人之注意义务，参考英美法上忠诚义务(Fiduciary duty)的内涵，除了原有的善良管理人之注意义务，也增加了忠实义务(Duty of loyalty)，将法条修订为“公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司受有损害者，负损害赔偿责任。”，这样的修正使台湾的规定与世界接轨，但是也引来学者间对于董监事(公司负责人)之法律责任诸多的探讨，而董监事责任现在更是台湾学界与实务界最关注的焦点之一；另一方面，因为引进了英美法上负责人的忠诚义务的内涵后，衍生之英美公司法制上所采用的“商业判断法则(Business Judgment Rule)”也成为台湾法学界热门的议题；对于董监事义务之违反，过去一直都很有争议，因为台湾原本公司法第23条并无相关之罚则，导致董监义务之规范并无实质上之拘束力，只是徒增争议，为了落实负责人义务的规范，台湾公司法于修法时便于公司法第23条增订第三项，引进如同公司法第209条的归入权规范，将该违反公司忠诚义务之受任人所得之利益接归公司所有，避免公司受任人动辄中饱私囊、更期望能落实公司法中负责人的善良管理人之注意义务及忠实义务。
3.公开上市公司之监察机制，由原本的双轨制逐渐向英美的单轨制靠拢
在公司治理的型态上，台湾公司法虽采取德日法系中的组织架构，将股份有限公司之机关分为股东会、董事会及监察人，公司之负责人分别由董事及监察人担任，进行双轨运作；但为了强化大型公开上市之公司的公司治理，及与国际社会接轨，台湾证劵交易法便要求台湾公开上市上柜之股份有限公司必须采行英美之独立董事及薪酬委员会制度，并以独立董事所组成之审计委员会取代监察人，对于大型之上市上柜公司引进英美公司法上由董事会担任公司负责人的单轨制，但是该规定并非强制而开放给公司自行选择是否采行，而目前自愿选择设立审计委员会之公司并不多，且关于独立董事的功能也有争议，但是台湾已经跟进世界潮流而引进英美的公司组织架构。
4.于公司法中增订政府纾困条款
监于2009年金融风暴，美国政府对企业界提出7000亿美金的纾困方案，台湾公司法参考了美国的作法，并修改公司法加入政府纾困条款，如公司法第156条第7项规定“公司设立后，为改善财务结构或回复正常营运，而参与政府专案核定之纾困方案时，得发行新股转让于政府，作为接受政府财务上协助之对价；其发行程序不受本法有关发行新股规定之限制，其相关办法由中央主管机关定之。”，此修正令国家得受让参与纾困公司之股权，日后国家的纾困有机会分享接受纾困企业成功後的获利；相关纾困条款的增订，实“呼应了欧美国家在2009年金融海啸将艰困企业国有化的风潮”。
(二)给予公司自治更大的权限
台湾公司法除了逐渐向英美公司法学习并转变，另一方面，也渐渐松开公司法上对于公司的种种限制，于2001年修法时便删除了原本公司法第14条关于举债的限制，与经营范围的限制，也放宽公司资金借贷的限制，台湾公司法第十五条为落实资本确定原则，亦为了保障交易相对人及公司股本充实避免变相退股予股东，原则上该条本文系原则禁止资金借贷。然，为了商业经营上之便利性与企业间之互相维持，例外允许借贷，于公司法第十五条一项增订一、二款，限于公司间或行号间有业务往来者及公司间或行号间有短期融通资金之必要者得贷予总额不得超过企业净值之40%。
台湾公司法第140条原本限制了公司折价发行股票，系为落实资本维持原则，避免虚增股本，以致债权人及交易相对人之权益受损，但于2001年修法时增加了但书的限制例外公开发行之公司折价发行股票。且公司法第158条原规定公司收回发行之特别股时仅得以公司发行新股之股款或所得盈余为之，改为可以允许公司自行决定，删除原有“以盈余或所得股款”之限制，俾能使企业资本运用具备弹性化不受立法限制之。
台湾公司法朝向解除原本重重限制的方向前进，台湾公司法第205条第2项亦明文揭示得以视讯方式进行董事会等等规范的松绑，更于2009年时，顺应是世界潮流，废除了公司最低资本额的规定，以帮助公司得以自由的成立；台湾公司法逐渐修改并松绑而给予公司自治更大的权限。
(三)强化公司治理与股东权行动主义的落实
由于2000年以来除美国发生了安隆案(Eeron)与世界通讯案(Worldcom)等重大公司弊案，各国皆有重大企业弊案的发生，世界公司法学开始正视公司治理的重要，台湾不只是法学、商学纷纷致力于公司治理的研究，也陆续修改了公司法及台湾证劵交易法，以因应全世界对于公司治理的要求；为了强化公司治理，台湾公司法也加入了英美对于“股东行动主义”的想法以保障股东的权益。
所谓股东行动主义系指公司股东为了维护自身之利益，应积极参与公司治理及监督，不再仅以消极之方式享受股息红利分派之地位。台湾于2005年6月于公司法第172条之1增加了股东提案权及股东对于董监事之提名权，让股东得以享有对于公司事项的治理权限，以强化公司治理与保障股东的权益。除了股东提名权、提案权，为了进一步鼓励股东能积极参与股东会决议，强化公司民主与期待股东的参与能使公司效益能提升，台湾公司法于修法增订第177条之1股东会电子投票之方式，俾使股东能积极表达自己的意见大幅提升股东在公司运作上参与的权利；台湾公司法加入了股东行动主义的想法而修改，提供股东对于公司治理表达意见的机会，或是增加股东参与公司活动的可能，使股东有机会能积极扮演公司的利害关系人角色，促进公司治理的实现。
在强化公司治理的理念下，除了导入股东行动主义，台湾对于董监责任也强化监督的机制，增订“董事对于会议之事项，有自身利害关系时，应于当次董事会说明其自身利害关系之重要内容。”，促使董事行为能具有透明度及责任化；另一方面也降低对于董监事滥权时的股东代表诉讼门槛由“持有已发行股份总数百分之五”修改为“百分之三”；台湾公司法希望强化对于董监事责任的要求，落实股东权益之保障，以健全台湾公司治理的目标。
而最新的修法进程已经将“事实上董事(或称影子董事)”概念加入。鉴于实务上有实质权限控制公司之人常以执行长或其他名义对外代表公司为法律行为，而公司负责人之认定方式又采形式认定主义，惟若该人所为之行为侵害到公司的权益时，公司或相对人欲进行诉追，将发现该人员不属于公司负责人之范畴，无法究责；为落实公司治理，台湾于2012年1月之修法，将“事实上董事”之概念增订于新修正台湾公司法第8条第3项中，但仅适用于公开发行公司。
(四)重视实务发展的需求
1.法人代表董事及法人董事之存在
台湾公司法的27条规定“政府或法人为股东时，得当选为董事或监察。但须指定自然人代表行使职务。”又规定“政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人。”依此规定选任之董事及监察人更可以“依其职务关系，随时改派补足原任期。”该规定令法人得指派其代表人同时当选为董事或监察人，这样的规定不仅违反了股东平等的原则，也侵害了公司内控的机制，次种法人董事的规定长期以来遭受学者间诸多批评，但是监于实务界基于管理公司之需求，这样的规定虽长期被诟病却仍旧在台湾公司法中屹立不摇；惟台湾公司法于27条第2项增订但书「不得同时当选或担任董事及监察人」，舒缓了学界长期以来对于受法人指派的董监事的利益冲突与角色冲突的问题，为长久以来法人董事所破坏的公司内控机制的稍作解套。此项法人董事虽不为学界所接受，但是基于企业经营实务上所需要，尽管备受争议，却长期存在而不被删除。
2.一人公司的诞生
台湾公司法第一条明文“公司”乃属于营利为目的之“社团法人”，过去形式上之一人公司并不为台湾公司法所承认，但台湾实务上长期以来就有“实质上一人公司”的存在，很多公司在组成的形式上是由复数股东所组成，但是事实上真正的股东只有一人，公司之所有资本与股份皆来自此一真正的股东，其余的股东仅为登记时之挂名股东(又称为人头股东)，实务运作与法规并不一致。监于时代潮流与企业组织演变的趋势，台湾公司法于2001年修正将股份有限公司须有七人以上股东之规定，修改为仅需二人以上股东，若政府或法人为股东时，仅得以一人股东组成；有限公司则修正为一人股东即可组成；此项修法大幅松绑了股东人数的要求，以符合社会上许多实际的状况，与便利商业发展之需求。
3.降低实务运作成本，修订之公司诸多议事运作、公告等相关规定
组织结构上的规范台湾公司法因应实务需求的做法，对于技术性规范，台湾公司法更是积极呼应实务的需求；于2011年台湾公司法便修订若干条关于公司股东会议事进行的规范，以配合实务上公司运作的需求。关于股东参与股东会使用委托书的规范，股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会。
台湾公司法第177条允许股东于股东会前使用公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人出席股东会，便利实务运作，而新修正之该条第四项要求“委托书送达公司后，股东欲亲自出席股东会或欲以书面或电子方式行使表决权者，应于股东会开会二日前，以书面向公司为撤销委托之通知；逾期撤销者，以委托代理人出席行使之表决权为准。”，将撤销委托书之期间由原本之一日增为两日，为使股务流程更为顺畅，要求股东欲以电子方式行使表决权，书面撤销委托书亦迟应至股东会前两日前撤销之。又为了满足股东知的权利并响应政府提倡之无纸化政策，新修正之台湾公司法183条规定“议事录之公告方式得以于公开资讯观测站为之，不论持股多寡皆得以公告方式为之”；同时，公开发行公司财务报表及盈余分派及亏损补拨决议于新修正之第230条亦得至公开资讯观测站上公告之；就连董事会开会也因应现代科技发展，增订公司法第204条第2项“董事会之召集方式若得相对人同意，亦得以电子方式通知之。”各种修改都配合了实务上的需求，以提高便利性并降低开会的成本，公司毋庸再印制书面资料耗费成本，更能响应环保政策。
三、台湾公司法的教学
(一)整部公司法架构的建立与教学范围的取舍
台湾公司法为所有商事法中规范条文最多，修法最频繁的法律之一，其内容规范了台湾法律承认具备法人格之的各种公司种类，及各种公司型态的对内与对外法律关系，其架构总共为九章，共四百四十九条。见图一。
台湾公司法的第一章为总则，从公司的定义、种类，公司的设立名称到公司的解散、清算，包含了适用于各种公司种类的通常法律关系，主要包含了公司的权利能力限制、公司的负责人及经理人之权利等36条规定；而公司法的第二章以下依照公司的种类分别规定，第二章为无限公司，第三章为有限公司，第四章为两合公司，从这些公司的设立要件开始规范，到这些公司内部股东的权利义务，公司组织的变更，合并或解散，都有针对不同种类的公司应该适用规则的规范，只是这三种种类的公司执行业务的股东或董事等重复相同的规范，仅规定在无限公司章中，有限公司与两合公司再分别以准用的方式行之，不再重复规定。
（图略）
图一：台湾公司法之体系表
台湾公司法第五章为“股份有限公司”章分别规范了股份有限公司的设立、故份、股东会、董事及董事会、监察人、发行新股、变更章程、公司重整、解散、合并及分割、与清算等详尽的规定，内容庞大且更迭多次，由于台湾实务上之股份有限公司数量最大产值最重，对国家的经济发展影响最大，一直以来都是台湾公司法规范与修正的重点，也是实务与学界所关注的焦点；第六章原为股份两合公司，然因为在台湾长期以来从未有如此种类公司之设立，该规定不合时宜，早于1980年经立法院三读通过而删除；而第七章则为外国公司，第八章为公司之登记及特许，第九章为附则；又鉴于台湾企业成长，关系企业已经成为台湾公司型态的主流，为了保障公司股东与债权人之权益，于1997年时为因应加入WTO的要求，台湾公司法修正第七章对于外国公司的规范时，也同时关注到台湾实务界家族企业发展的情况及企业集团化的现象，而增加了第六之一章“关系企业”章之规定，当时立法时经过诸多折冲而订立了公司法的369-1条到369-12条的规定，以这十二条规范台湾关系企业的法律关系，但是关系企业的法律关系错综复杂，加上近年来产生了许多企业弊案、掏空等问题，关系企业章成为学界研究与关注的焦点。
由于台湾公司法的体系十分庞大，不但充满了相关技术性与实用性规范的规定，配合着修法的趋势，原本建基于德、日法制大陆法系为基础的公司法也不得不随着世界潮流变化，成为一个常常被修改的法律，法律的变动频繁使得教学工作上必须讲述与阐释的内容十分繁多，除了基础的规范说明、原理原则解释，更要加上修法梗概、新旧法比较，整个公司法教学的工作变得十分庞大；但是台湾公司法在一般大学研习时(即本科生)之学分仅为一周二小时，担任授课的老师很难在课程的时间内顺利完成整部公司法的讲授，除了最初的总则外，一般而言，授课教师必须做出取舍，有的老师会按照篇章顺序讲述，虽无法完成整部公司法的教学，仍会有一定的进程；有的老师则会选择将授课重点集中于实务及规范的重心“股份有限公司”一章之规定。
另一方面，为顾及学生未来参加国家考试或未来各种商务考试的需求，有些授课教师会增加讲解修法的重点或趋势，帮助学生对于现在或未来修法变化的掌握；除了讲授修法重点趋势之外，有的授课教师对某些公司法议题有丰硕之研究成果心得，则将个人学说附带为讲课之内容，再为学生带来更深度的讲授。整体而言，由于台湾公司法的规范太过于庞大、法条众多、修法频繁，面临着授课时间有限的现实，授课的教师都不得不对于公司法的教学范围做出取舍而进行教学的工作。
(二)公司法教学的困难及与时俱进
台湾公司法的更迭频仍，如前所述，不但有渐渐采行英美公司法理论发展的趋势，也注重公司治理的强化与股东权行动主义的趋势，又为了重视实务发展需求，公司法的规范也不得不对许多规定松绑，赋与公司更多自治的权限，以符合世界潮流；另一方面，台湾公司法的理论冲突本来就存在，还有许多根本上公司法的问题无法解决，比如股东会与董事会的权限、章程的效力、董事的责任等等需要继续发展的领域，加上体系庞大，教学本身就不容易，一直演变中的公司法，更加深了教学的难度。
台湾公司法的教学工作并不容易，因为公司法除了许多理论的发展与冲突外，本身还有许多技术性条文十分重要，传统由授课者独白式的教学，学习者要依赖多阅读与强记忆，方能达成对于公司法吸收与学习的目标；又面对着庞大的公司法体系，学生很难在一个学期内完成对于整部公司法理解透彻，学生只老师所授课时着重的重点加以学习；另一方面，台湾公司法虽植基于大陆法系，却面临英美法系的修法潮流，学生对于专有名词的概念或是某些制度的设计，往往难以理解，加上技术性规定的问题，有时很难加以记忆，遑论熟练。
公司法教学上面对的另一种困难是法规对于学生过于抽象，由于学生基本上生活单纯，没有接触过真正的公司运作或是投资过股票，公司是属于法律上所拟制的权利义务主体，关于公司法的规范、公司的运作，对学生而言太过抽象，与学生的日常生活经验难以连接，庞大的系统、复杂的技术性设计，让公司法的学习上更添困难。
然台湾公司法在学说上呈现百家齐鸣的现象，台湾国家考试与实务界法律人才的招考与甄选，公司法往往都是必考的科目，使得台湾公司法深受实务与学界所重视；在教学上为了让学生对于修法的进度有所了解，授课的教师一定要能随着修法的进度不停补充最新修法的内容与争议；若为了增进学生对于公司法深度的了解，如学者言：“法学教育机构是法学者养成与传道之场域”，台湾公司法的教学老师也必须同时吸收公司法修法的原因、目的与学说上的变化，不论是老师或学生，对于台湾公司法的学习都必须是与时俱进，随着修法一直前进。
四、台湾公司法的教学方法
台湾的法学教育虽然现实上难免被现实上的国家考试制度而牵动，另一方面，在积极培养未来优秀的法律人才的愿景上，与培养面对未来新兴社会挑战的人才，法学教育工作者对于法学教育还是有使命感的存在，除了原有传统的法学教育方法与单纯法律架构的建筑，许多法学教育工作者也开始戮力于法学教学理论与方法的改革。
台湾旧有的法学教育方式主要由授课的老师进行单方讲授之“独白式”教学，加上传统法学界为“注释法学”的局面，法律教学主要强调法学知识的熟记与理论的建构，而学生容易养成单向、死记、填鸭式的学习方式，但公司法体系庞大，加上有技术性的规定甚多，传统的教学方式容易遇到学生难以吸收理解的困难；另一方面，适逢台湾法学界于2007年推动了法学创新教学补助计划，该计划中所推动的“发展本土案例教学”及“在本土案例教学为基础上发展对话式教学”创新教学，便促成了台湾许多从事法学教育的学者开始着手制作案例式与对话式教材，这样的风潮自然也影响了台湾公司法的教学。
为了增加学生对于公司法的规范架构与制度设计的了解，在公司法的教学上也开始思考改善的可能，逐渐希望改善原本独白讲授式之教学方法，而引进美国法学院使用的教学方式，加以创新或改良，在公司的教学上采取案例式及对话式教学方法，来帮助并引导学生的思考与学习，以提高学生学习公司法的成效。
(一)采案例式教学(Case Method)
美国法学院的案例式教学是由1870年代担任哈佛法学院第一任院长的兰德尔(Christopher Columbus Langdell)所创，其创新了传统教育的教学方法，将英美法中重要的案例整理集结作为教学的材料，让学生透过法律案件的阅读来学习了解案例中所蕴藏法律的内涵，被称案例式教学(Case Method)，目前也是美国各法学院教学及教科书编纂的主流。而台湾公司法学界为了帮助学生在学习时能了解公司法架构设计的目的，参考美国法学院的案例式教学，也纷纷在公司法教学中加入案例式教学的元素，透过“仿案例式”的情境式思考，来学习与实务界息息相关的公司法，并编撰类似案例式的教学材料，将案例置于教材中提出法院判决实例或虚拟的状况，以增进学生学习公司法的兴趣与思考公司法的内涵。
传统公司法在教学上着重法律专有名词解释及法条适用讲解，另外加上学说阐明；然而在案例式的教学方法使用上，许多教师在教学上必须设计教材，依照教学的进度加入案例式教材或是实例剖析已进行案例式教学，培养学生组织性、逻辑性思考，更加深学生学习的动机与学习的印象，；公司法学者也纷纷仿效美国案例式教学的做法，推出案例式公司法的教材，有的于每一个章节前面置入虚拟案例作为学生学习思考的引子，有的在教材中穿插虚拟的案例为学习的强化，有的是以实务上的案例为公司理论讨论，有的则改编实务的案例作为教科书的内容；另一方面，台湾司法院建置了“法学资料检索系统”，其收录了1990年前后所有法院的判决与的1930年前后的判例、决议，关于实务上各级法院的判决并每二周更新，对于教学者案例资料的收集提供了非常重要的支持，透过网路系统的建置可以取得最新的案例，教授加以收集与整理更容易制作案例式教学的材料。这些案例式的教材对于台湾公司法案例式的教学都有莫大的助益。
就以“股东会权能”及“公司治理机制”这二个公司法的重点议题为例，案例式教学法便须设计一个股东会的情境式案例，或是一个董事会滥权的故事，抑或是采用司法实务上所发生的股东会决议撤销诉讼、或对公司负责人提出损害赔偿告诉的实例案件让学生阅读，透过案件的研读，除了可以跳脱枯燥乏味的法条、法理背诵，增加学生学习的兴趣，更可以培养学生的法律问题意识及对实务争议的了解，再透过适当教学上的带领，让学生交互验证所学的法学知识，使学生不但建构了公司法的学识，更能强化其未来就业的能力。
传统公司法教学中，多透过教材讲述加以熟稔法条之定义与适用来教学，此种方式虽可收一般之成效，却无法因应公司法更迭频仍及复杂的法律问题厘清。从而公司法在教材中加入了案例式教学方式，无论是直接撷取教材中的资料或是蒐集国内外重大案例与生活时事将之导入教学，都可以帮助学生将其所学之法律概念与案例结合，增加学生处理法律问题的能力，使其就公司法之学习与应用得以举一反三。案例式教学方法除了对于公司法架构之认识，学生更须反刍思考公司法制设计背后的意义，更能帮助学生了解实务争议与学者间不同之见解，期待学生日后适用法律时能精准灵活运用，以收教学之最佳成效。
(二)采对话式教学（Socratic method）
传统公司法之教学方式均以教师讲授课程为主，即以讲课为主的教学方法（didacticism），学生透过课前预习、上课听讲，课后复习教科书加以学习，传统教学方式虽对于大多数学生属较易适应之方式，但往往由于只有教师单方面讲授，课程欠缺与学生的互动与实作、也缺乏与实务与实例的结合，无法激发学生思考与学习的动机，更无法培养学生法学思辨的能力，实无法达成教学成果之最大化的目标。
对话式教学又称为苏格拉底诘问法教学，亦为Langdell所创，主要的教学方式是由教师在课堂教学时对学生提问，学生在对话的情境下进行讨论与批判，不断地修正概念，最后由学生对于问题提出答案；台湾公司法教学采用对话式教学方法，在课堂进行间由授课的教师对学生提问，必须先由教师设计教材与问题，在课堂中进行提问，以刺激与帮助学生的论证与思考，除了可以增加课堂上师生的互动、及学生沟通的能力，更希望透过问题的思考，能加深学生对于公司法深刻的学习，并增进学生问题解决能力。
但由于公司法的范围庞大、或是班上的成员过多，有些教师进行对话式教学式便采用分组方式进行，让学生就教师所提出的问题以小组的方式进行讨论；也由于台湾学生的个性偏向害羞，多不敢在公众面前表达意见，分组进行的方式往往更容易让学生充分讨论与思考；对话式教学让学生进行对话与沟通，以思考与寻找法律设计的目的；若配合加入案例式的教学，更可以让学生透过讨论案件之法益与法律的运用，让学生体会公司法的内涵与理解纷争解决之钥。
五、结论
台湾不只是实务界努力思考推动司法改革，法学界对于法学教育的发展与健全也越来越重视，法学教育不只是单纯法学的传授，更必须帮助学生对于未来就业做好准备，如何改善法学教育以培养一个可以面对未来挑战的法律人才，也一直是法学界努力的目标。公司法有幸为国家考试之科目及实务界重视的学门，在教学上也容易受到重视。另一方面，公司法的教学便必须能让学生培养未来应考与未来解决问题的能力，方才能达到教学的目标。
台湾公司法的教学已经由传统的单纯授课教学，转为“对话式”与“案例式”的教学方式，在教材中增加实务案例或假设性实例，以增加学生学习的兴趣与动机，另一方面由教师提问或小组沟通增进课程的对话，以培养学生问题思考及沟通能力，以提高学生学习的成效；但是创新的“对话式”与“案例式”的教学方法也让公司法教学遇到更多的挑战，除了在课程的准备上，有以往公司法不断修法的问题，及公司法体系庞大、教学范围必须取舍的问题外，新式的教学方法不但增加教师备课的工作量，更考验教师的临场反应，又必须克服学生往往羞于回答问题的文化，要有耐心等待学生回答，教师在教学的历程上，不但要扮演积极引导学生回答与学习的角色，更必须要能常常自我充实与自我激励，维持教学的能量。
台湾公司法在实务上修法频仍，又面临着全球化与经济成长的考验，公司法成为一个积极成长的法学科目；而在法学教育上，公司法也积极地在教学理论与方式上成长与创新，透过对话式与案例式的教学方法，让学生有机会让法学理论与真实世界结合，减少传统填鸭式教学的问题，思考学生的学习问题，虽然公司法是一个庞大又抽象的法律，随着实务上公司法的重要性日增，台湾公司法的教学更必须增加学生学习的动机，带领学生与引导学生，与教学上能培养学生对于商事法律思维的能力，这是台湾公司法教育努力的方向与目标。
【英文标题】 The Transformation and Growth in Teaching of Taiwan Corporate law
【作者】 洪令家 【分类】 法律教育
【中文关键词】 法学教育，公司法，创新教学，教学方法，法律趋势
【英文关键词】 legal education, corporate law, teaching?innovation, teaching method, legal trend
【期刊年份】 2013年 【期号】 8
【摘要】
面对全球化的竞争压力，台湾的法学教育也如同其他专业领域一样，面临新时代转型的挑战与法学教育改革的压力，公司法是台湾学生在学习法学科目中最基础的科目之一，面临现代商业活动与经济型态日新月异的挑战，台湾公司法成为所有法律学门中最经常变动与修改的法律之一，这增加了台湾公司法在学习与教学上的难度。本文先鸟瞰持续变动与转型中的台湾公司法，提出几点关于台湾公司法发展的潮流，如重视股东权行动主义、强化公司治理、呼应实务发展需求等等；再就台湾公司法教学所面临的困难与教学上的创新，讨论台湾公司法教学的转变与成长。
【英文摘要】
Under the pressures of global competition, the legal education in Taiwan has to face the challenge of new era and start a legal education reform. Corporate Law is one of the basic subjects of legal education in . However, to cope with the needs of the modern business and the needs of economic growth, the corporate law in has been remanded frequently. Because of those modifications of corporate law, it increases the difficulty in teaching corporate law in . In this article, the author points out several main trends in Taiwanese corporate law, like the adoption of shareholder activism, the improvement on corporate governance, and the respect for the practical issues. Also the author addresses the difficulties and innovations in teaching of Taiwan Corporate law, and discusses the transformation and the growth in Taiwan Corporate law.
【全文】 【法宝引证码】 CLI.A.1173141
一、前言
台湾社会是一个步调快速并且充满多元文化与声音的环境，又面对着全球化的竞争，台湾的法学教育也如同其他专业领域一样，面临着新时代转型的挑战与法学教育改革的压力，而关系着经济组织运作的公司法更无法置身事外；过去台湾的法学界为“注释法学”盛行的局面，传统法律教学主要强调法学知识的熟记与法学理论的建构，虽也逐步地培育了优良的法律人才，但是面对法学教育的改革的呼声，在社会转型的浪潮中，不仅仅传统法学，台湾公司法的教学也面临着转型与创新的压力。
台湾学生在学习法学科目中，对于企业法制与财经法学的了解，公司法是其中最基础的科目之一，但是最重要的基础。公司法身为规范各种公司组织型态的对内、对外法律关系的根本大法，面临现代商业活动与经济型态日新月异的挑战下，也让台湾公司法成为所有法律学门中最经常变动与修改的一个科目；不论是台湾政府为了让台湾的企业具备国际竞争力，而陆续增订帮助企业改造而诞生的相关企业法制，或是台湾公司法本身，为了配合经济型态转变与全球化的脚步，而于近几年中屡屡做出修正，面对着外国法制移植的问题，及台湾本土实务需求，台湾公司法一直调整其面貌，持续变动中的台湾公司法制，也为台湾公司法的教学与学习带来了许多考验。
教育是为了培养国家的未来，法学教育更是负担了培育国家未来人才，从正确适用、遵循法律及解释法律，到立法、审判工作中所有法律人才的重任都依附在法学教育中；为了培养学生毕业后面对社会竞争考验的能力，台湾法学教育随着国家考试的转型，已经开始着重理论与实务相结合，教授们在课堂上也希望透过新的教学方法，刺激学生思考、并培养未来解决问题的能力。而变动中的公司法教学，因为许多留学国外的学者返国，带回了国外学习时所使用的案例式与对话式的教学方法，也慢慢启发台湾的法学教学创新，与时俱进与技术性重的公司法，在教学上也开始引进的案例式与对话式教学，最主要是希望能取代旧有的填鸭式教学，透过新的教学方式启发学生，除了教授公司法的理论与内容外，更能培养学生解决问题的能力，并具备一个法律人应有的逻辑思辨能力。
二、持续变动与转型中的台湾公司法
台湾公司法既然规范了公司的组织与相关的法律关系，当社会成长与转型，工商业蓬勃发展，为了因应社会与经济发展的需求，公司法一直以来都是台湾法学界修法的重点；台湾公司法为促进国家经济与符合国家发展趋势，自实行以来即时常更改，而跨入二十一世纪后，短短十年间更已经修正了十次，自2001年11月的大修后，台湾公司法发生了明显的质变，之后台湾立法院与经济部对于台湾公司法的发展与修正更是没有平息，随着世界经济局势波动快速，全球化的浪潮下，台湾公司法之后修正的更陆续针对公司治理等重要议题做出了回应与修正；每一次的修正，都是台湾公司法对于学说发展与实务需求的一个反馈，除了一些配合时代演进而修正的程序性与细节性的规定，台湾公司法十年间的修正有以下几点特色：
(一)立基于大陆法系的公司法渐渐往英美潮流发展
1.对资本三原则的松绑、资本的弹性化
资本三原则在台湾公司法创立之始即引自德国与日本，由于公司具备有独立的法人格又可以提供设立者隔离风险的效果，但是为了保护公司的股东及债权人，希望透过资本三原则确保公司的资本与经营，一直以来都是台湾公司法重要的基本原则；但是，资本三原则在国际化的趋势下，却显得阻碍公司资本的筹集与公司的设立，台湾不得不修改以因应需求；台湾公司法在1967年之后改采日本之折衷式授权资本制，亦即虽无要求公司设立后须将股份全数发行，惟该制度要求公司设立后于第一次发行股份时，则需发展一定成数之股数，即我国公司法第132条第2项“前项发起人所认股分，不得少于第一次发行股份四分之一。”；于2005年6月公司法大修，本次修法核心在于去规制化，顺应着国际的潮流，该次修法引进英美的更具有弹性的授权资本制，使股份有限公司于设立时仅须于章程载明股份总数，而之后得分次发行增加资本，让公司的资本与设立更具弹性；然究竟“折衷授权资本制”为优，抑或“授权资本制”较佳，学说上并无定见，有学者以为，制度上各有良窳，仅设计出发点并非相同，是以各国立法则多于其中追求衡平。
除了引进英美法上的授权资本制，台湾公司法更为了顺应世界潮流，于2009年4月废止原本股份有限公司设立登记之最低资本额限制；而原本在股份有限公司中股东之出资原以财产出资为限，但于2001年及2002年台湾公司法陆续加入股东可以“以债作股”或是以公司所需之技术抵充资本入股，对于股东对公司的出资更加松绑；台湾公司法虽引进授权资本制松绑了公司资本不变原则，但是对于资本作为公司对于债权人与股东的保障还是有一定的把关，由于商誉价值实务上很有公正客观的价值，且对公司而言变现性极低，允许股东以商誉出资实难以落实资本维持原则，故台湾于又删除了关于商誉得以抵充股东出资之规定，以保障公司资本的真正。
2.增订了公司董事的忠实义务
原台湾公司法规范公司负责人应对公司业务负善良管理人之注意义务，参考英美法上忠诚义务(Fiduciary duty)的内涵，除了原有的善良管理人之注意义务，也增加了忠实义务(Duty of loyalty)，将法条修订为“公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司受有损害者，负损害赔偿责任。”，这样的修正使台湾的规定与世界接轨，但是也引来学者间对于董监事(公司负责人)之法律责任诸多的探讨，而董监事责任现在更是台湾学界与实务界最关注的焦点之一；另一方面，因为引进了英美法上负责人的忠诚义务的内涵后，衍生之英美公司法制上所采用的“商业判断法则(Business Judgment Rule)”也成为台湾法学界热门的议题；对于董监事义务之违反，过去一直都很有争议，因为台湾原本公司法第23条并无相关之罚则，导致董监义务之规范并无实质上之拘束力，只是徒增争议，为了落实负责人义务的规范，台湾公司法于修法时便于公司法第23条增订第三项，引进如同公司法第209条的归入权规范，将该违反公司忠诚义务之受任人所得之利益接归公司所有，避免公司受任人动辄中饱私囊、更期望能落实公司法中负责人的善良管理人之注意义务及忠实义务。
3.公开上市公司之监察机制，由原本的双轨制逐渐向英美的单轨制靠拢
在公司治理的型态上，台湾公司法虽采取德日法系中的组织架构，将股份有限公司之机关分为股东会、董事会及监察人，公司之负责人分别由董事及监察人担任，进行双轨运作；但为了强化大型公开上市之公司的公司治理，及与国际社会接轨，台湾证劵交易法便要求台湾公开上市上柜之股份有限公司必须采行英美之独立董事及薪酬委员会制度，并以独立董事所组成之审计委员会取代监察人，对于大型之上市上柜公司引进英美公司法上由董事会担任公司负责人的单轨制，但是该规定并非强制而开放给公司自行选择是否采行，而目前自愿选择设立审计委员会之公司并不多，且关于独立董事的功能也有争议，但是台湾已经跟进世界潮流而引进英美的公司组织架构。
4.于公司法中增订政府纾困条款
监于2009年金融风暴，美国政府对企业界提出7000亿美金的纾困方案，台湾公司法参考了美国的作法，并修改公司法加入政府纾困条款，如公司法第156条第7项规定“公司设立后，为改善财务结构或回复正常营运，而参与政府专案核定之纾困方案时，得发行新股转让于政府，作为接受政府财务上协助之对价；其发行程序不受本法有关发行新股规定之限制，其相关办法由中央主管机关定之。”，此修正令国家得受让参与纾困公司之股权，日后国家的纾困有机会分享接受纾困企业成功後的获利；相关纾困条款的增订，实“呼应了欧美国家在2009年金融海啸将艰困企业国有化的风潮”。
(二)给予公司自治更大的权限
台湾公司法除了逐渐向英美公司法学习并转变，另一方面，也渐渐松开公司法上对于公司的种种限制，于2001年修法时便删除了原本公司法第14条关于举债的限制，与经营范围的限制，也放宽公司资金借贷的限制，台湾公司法第十五条为落实资本确定原则，亦为了保障交易相对人及公司股本充实避免变相退股予股东，原则上该条本文系原则禁止资金借贷。然，为了商业经营上之便利性与企业间之互相维持，例外允许借贷，于公司法第十五条一项增订一、二款，限于公司间或行号间有业务往来者及公司间或行号间有短期融通资金之必要者得贷予总额不得超过企业净值之40%。
台湾公司法第140条原本限制了公司折价发行股票，系为落实资本维持原则，避免虚增股本，以致债权人及交易相对人之权益受损，但于2001年修法时增加了但书的限制例外公开发行之公司折价发行股票。且公司法第158条原规定公司收回发行之特别股时仅得以公司发行新股之股款或所得盈余为之，改为可以允许公司自行决定，删除原有“以盈余或所得股款”之限制，俾能使企业资本运用具备弹性化不受立法限制之。
台湾公司法朝向解除原本重重限制的方向前进，台湾公司法第205条第2项亦明文揭示得以视讯方式进行董事会等等规范的松绑，更于2009年时，顺应是世界潮流，废除了公司最低资本额的规定，以帮助公司得以自由的成立；台湾公司法逐渐修改并松绑而给予公司自治更大的权限。
(三)强化公司治理与股东权行动主义的落实
由于2000年以来除美国发生了安隆案(Eeron)与世界通讯案(Worldcom)等重大公司弊案，各国皆有重大企业弊案的发生，世界公司法学开始正视公司治理的重要，台湾不只是法学、商学纷纷致力于公司治理的研究，也陆续修改了公司法及台湾证劵交易法，以因应全世界对于公司治理的要求；为了强化公司治理，台湾公司法也加入了英美对于“股东行动主义”的想法以保障股东的权益。
所谓股东行动主义系指公司股东为了维护自身之利益，应积极参与公司治理及监督，不再仅以消极之方式享受股息红利分派之地位。台湾于2005年6月于公司法第172条之1增加了股东提案权及股东对于董监事之提名权，让股东得以享有对于公司事项的治理权限，以强化公司治理与保障股东的权益。除了股东提名权、提案权，为了进一步鼓励股东能积极参与股东会决议，强化公司民主与期待股东的参与能使公司效益能提升，台湾公司法于修法增订第177条之1股东会电子投票之方式，俾使股东能积极表达自己的意见大幅提升股东在公司运作上参与的权利；台湾公司法加入了股东行动主义的想法而修改，提供股东对于公司治理表达意见的机会，或是增加股东参与公司活动的可能，使股东有机会能积极扮演公司的利害关系人角色，促进公司治理的实现。
在强化公司治理的理念下，除了导入股东行动主义，台湾对于董监责任也强化监督的机制，增订“董事对于会议之事项，有自身利害关系时，应于当次董事会说明其自身利害关系之重要内容。”，促使董事行为能具有透明度及责任化；另一方面也降低对于董监事滥权时的股东代表诉讼门槛由“持有已发行股份总数百分之五”修改为“百分之三”；台湾公司法希望强化对于董监事责任的要求，落实股东权益之保障，以健全台湾公司治理的目标。
而最新的修法进程已经将“事实上董事(或称影子董事)”概念加入。鉴于实务上有实质权限控制公司之人常以执行长或其他名义对外代表公司为法律行为，而公司负责人之认定方式又采形式认定主义，惟若该人所为之行为侵害到公司的权益时，公司或相对人欲进行诉追，将发现该人员不属于公司负责人之范畴，无法究责；为落实公司治理，台湾于2012年1月之修法，将“事实上董事”之概念增订于新修正台湾公司法第8条第3项中，但仅适用于公开发行公司。
(四)重视实务发展的需求
1.法人代表董事及法人董事之存在
台湾公司法的27条规定“政府或法人为股东时，得当选为董事或监察。但须指定自然人代表行使职务。”又规定“政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人。”依此规定选任之董事及监察人更可以“依其职务关系，随时改派补足原任期。”该规定令法人得指派其代表人同时当选为董事或监察人，这样的规定不仅违反了股东平等的原则，也侵害了公司内控的机制，次种法人董事的规定长期以来遭受学者间诸多批评，但是监于实务界基于管理公司之需求，这样的规定虽长期被诟病却仍旧在台湾公司法中屹立不摇；惟台湾公司法于27条第2项增订但书「不得同时当选或担任董事及监察人」，舒缓了学界长期以来对于受法人指派的董监事的利益冲突与角色冲突的问题，为长久以来法人董事所破坏的公司内控机制的稍作解套。此项法人董事虽不为学界所接受，但是基于企业经营实务上所需要，尽管备受争议，却长期存在而不被删除。
2.一人公司的诞生
台湾公司法第一条明文“公司”乃属于营利为目的之“社团法人”，过去形式上之一人公司并不为台湾公司法所承认，但台湾实务上长期以来就有“实质上一人公司”的存在，很多公司在组成的形式上是由复数股东所组成，但是事实上真正的股东只有一人，公司之所有资本与股份皆来自此一真正的股东，其余的股东仅为登记时之挂名股东(又称为人头股东)，实务运作与法规并不一致。监于时代潮流与企业组织演变的趋势，台湾公司法于2001年修正将股份有限公司须有七人以上股东之规定，修改为仅需二人以上股东，若政府或法人为股东时，仅得以一人股东组成；有限公司则修正为一人股东即可组成；此项修法大幅松绑了股东人数的要求，以符合社会上许多实际的状况，与便利商业发展之需求。
3.降低实务运作成本，修订之公司诸多议事运作、公告等相关规定
组织结构上的规范台湾公司法因应实务需求的做法，对于技术性规范，台湾公司法更是积极呼应实务的需求；于2011年台湾公司法便修订若干条关于公司股东会议事进行的规范，以配合实务上公司运作的需求。关于股东参与股东会使用委托书的规范，股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会。
台湾公司法第177条允许股东于股东会前使用公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人出席股东会，便利实务运作，而新修正之该条第四项要求“委托书送达公司后，股东欲亲自出席股东会或欲以书面或电子方式行使表决权者，应于股东会开会二日前，以书面向公司为撤销委托之通知；逾期撤销者，以委托代理人出席行使之表决权为准。”，将撤销委托书之期间由原本之一日增为两日，为使股务流程更为顺畅，要求股东欲以电子方式行使表决权，书面撤销委托书亦迟应至股东会前两日前撤销之。又为了满足股东知的权利并响应政府提倡之无纸化政策，新修正之台湾公司法183条规定“议事录之公告方式得以于公开资讯观测站为之，不论持股多寡皆得以公告方式为之”；同时，公开发行公司财务报表及盈余分派及亏损补拨决议于新修正之第230条亦得至公开资讯观测站上公告之；就连董事会开会也因应现代科技发展，增订公司法第204条第2项“董事会之召集方式若得相对人同意，亦得以电子方式通知之。”各种修改都配合了实务上的需求，以提高便利性并降低开会的成本，公司毋庸再印制书面资料耗费成本，更能响应环保政策。
三、台湾公司法的教学
(一)整部公司法架构的建立与教学范围的取舍
台湾公司法为所有商事法中规范条文最多，修法最频繁的法律之一，其内容规范了台湾法律承认具备法人格之的各种公司种类，及各种公司型态的对内与对外法律关系，其架构总共为九章，共四百四十九条。见图一。
台湾公司法的第一章为总则，从公司的定义、种类，公司的设立名称到公司的解散、清算，包含了适用于各种公司种类的通常法律关系，主要包含了公司的权利能力限制、公司的负责人及经理人之权利等36条规定；而公司法的第二章以下依照公司的种类分别规定，第二章为无限公司，第三章为有限公司，第四章为两合公司，从这些公司的设立要件开始规范，到这些公司内部股东的权利义务，公司组织的变更，合并或解散，都有针对不同种类的公司应该适用规则的规范，只是这三种种类的公司执行业务的股东或董事等重复相同的规范，仅规定在无限公司章中，有限公司与两合公司再分别以准用的方式行之，不再重复规定。
（图略）
图一：台湾公司法之体系表
台湾公司法第五章为“股份有限公司”章分别规范了股份有限公司的设立、故份、股东会、董事及董事会、监察人、发行新股、变更章程、公司重整、解散、合并及分割、与清算等详尽的规定，内容庞大且更迭多次，由于台湾实务上之股份有限公司数量最大产值最重，对国家的经济发展影响最大，一直以来都是台湾公司法规范与修正的重点，也是实务与学界所关注的焦点；第六章原为股份两合公司，然因为在台湾长期以来从未有如此种类公司之设立，该规定不合时宜，早于1980年经立法院三读通过而删除；而第七章则为外国公司，第八章为公司之登记及特许，第九章为附则；又鉴于台湾企业成长，关系企业已经成为台湾公司型态的主流，为了保障公司股东与债权人之权益，于1997年时为因应加入WTO的要求，台湾公司法修正第七章对于外国公司的规范时，也同时关注到台湾实务界家族企业发展的情况及企业集团化的现象，而增加了第六之一章“关系企业”章之规定，当时立法时经过诸多折冲而订立了公司法的369-1条到369-12条的规定，以这十二条规范台湾关系企业的法律关系，但是关系企业的法律关系错综复杂，加上近年来产生了许多企业弊案、掏空等问题，关系企业章成为学界研究与关注的焦点。
由于台湾公司法的体系十分庞大，不但充满了相关技术性与实用性规范的规定，配合着修法的趋势，原本建基于德、日法制大陆法系为基础的公司法也不得不随着世界潮流变化，成为一个常常被修改的法律，法律的变动频繁使得教学工作上必须讲述与阐释的内容十分繁多，除了基础的规范说明、原理原则解释，更要加上修法梗概、新旧法比较，整个公司法教学的工作变得十分庞大；但是台湾公司法在一般大学研习时(即本科生)之学分仅为一周二小时，担任授课的老师很难在课程的时间内顺利完成整部公司法的讲授，除了最初的总则外，一般而言，授课教师必须做出取舍，有的老师会按照篇章顺序讲述，虽无法完成整部公司法的教学，仍会有一定的进程；有的老师则会选择将授课重点集中于实务及规范的重心“股份有限公司”一章之规定。
另一方面，为顾及学生未来参加国家考试或未来各种商务考试的需求，有些授课教师会增加讲解修法的重点或趋势，帮助学生对于现在或未来修法变化的掌握；除了讲授修法重点趋势之外，有的授课教师对某些公司法议题有丰硕之研究成果心得，则将个人学说附带为讲课之内容，再为学生带来更深度的讲授。整体而言，由于台湾公司法的规范太过于庞大、法条众多、修法频繁，面临着授课时间有限的现实，授课的教师都不得不对于公司法的教学范围做出取舍而进行教学的工作。
(二)公司法教学的困难及与时俱进
台湾公司法的更迭频仍，如前所述，不但有渐渐采行英美公司法理论发展的趋势，也注重公司治理的强化与股东权行动主义的趋势，又为了重视实务发展需求，公司法的规范也不得不对许多规定松绑，赋与公司更多自治的权限，以符合世界潮流；另一方面，台湾公司法的理论冲突本来就存在，还有许多根本上公司法的问题无法解决，比如股东会与董事会的权限、章程的效力、董事的责任等等需要继续发展的领域，加上体系庞大，教学本身就不容易，一直演变中的公司法，更加深了教学的难度。
台湾公司法的教学工作并不容易，因为公司法除了许多理论的发展与冲突外，本身还有许多技术性条文十分重要，传统由授课者独白式的教学，学习者要依赖多阅读与强记忆，方能达成对于公司法吸收与学习的目标；又面对着庞大的公司法体系，学生很难在一个学期内完成对于整部公司法理解透彻，学生只老师所授课时着重的重点加以学习；另一方面，台湾公司法虽植基于大陆法系，却面临英美法系的修法潮流，学生对于专有名词的概念或是某些制度的设计，往往难以理解，加上技术性规定的问题，有时很难加以记忆，遑论熟练。
公司法教学上面对的另一种困难是法规对于学生过于抽象，由于学生基本上生活单纯，没有接触过真正的公司运作或是投资过股票，公司是属于法律上所拟制的权利义务主体，关于公司法的规范、公司的运作，对学生而言太过抽象，与学生的日常生活经验难以连接，庞大的系统、复杂的技术性设计，让公司法的学习上更添困难。
然台湾公司法在学说上呈现百家齐鸣的现象，台湾国家考试与实务界法律人才的招考与甄选，公司法往往都是必考的科目，使得台湾公司法深受实务与学界所重视；在教学上为了让学生对于修法的进度有所了解，授课的教师一定要能随着修法的进度不停补充最新修法的内容与争议；若为了增进学生对于公司法深度的了解，如学者言：“法学教育机构是法学者养成与传道之场域”，台湾公司法的教学老师也必须同时吸收公司法修法的原因、目的与学说上的变化，不论是老师或学生，对于台湾公司法的学习都必须是与时俱进，随着修法一直前进。
四、台湾公司法的教学方法
台湾的法学教育虽然现实上难免被现实上的国家考试制度而牵动，另一方面，在积极培养未来优秀的法律人才的愿景上，与培养面对未来新兴社会挑战的人才，法学教育工作者对于法学教育还是有使命感的存在，除了原有传统的法学教育方法与单纯法律架构的建筑，许多法学教育工作者也开始戮力于法学教学理论与方法的改革。
台湾旧有的法学教育方式主要由授课的老师进行单方讲授之“独白式”教学，加上传统法学界为“注释法学”的局面，法律教学主要强调法学知识的熟记与理论的建构，而学生容易养成单向、死记、填鸭式的学习方式，但公司法体系庞大，加上有技术性的规定甚多，传统的教学方式容易遇到学生难以吸收理解的困难；另一方面，适逢台湾法学界于2007年推动了法学创新教学补助计划，该计划中所推动的“发展本土案例教学”及“在本土案例教学为基础上发展对话式教学”创新教学，便促成了台湾许多从事法学教育的学者开始着手制作案例式与对话式教材，这样的风潮自然也影响了台湾公司法的教学。
为了增加学生对于公司法的规范架构与制度设计的了解，在公司法的教学上也开始思考改善的可能，逐渐希望改善原本独白讲授式之教学方法，而引进美国法学院使用的教学方式，加以创新或改良，在公司的教学上采取案例式及对话式教学方法，来帮助并引导学生的思考与学习，以提高学生学习公司法的成效。
(一)采案例式教学(Case Method)
美国法学院的案例式教学是由1870年代担任哈佛法学院第一任院长的兰德尔(Christopher Columbus Langdell)所创，其创新了传统教育的教学方法，将英美法中重要的案例整理集结作为教学的材料，让学生透过法律案件的阅读来学习了解案例中所蕴藏法律的内涵，被称案例式教学(Case Method)，目前也是美国各法学院教学及教科书编纂的主流。而台湾公司法学界为了帮助学生在学习时能了解公司法架构设计的目的，参考美国法学院的案例式教学，也纷纷在公司法教学中加入案例式教学的元素，透过“仿案例式”的情境式思考，来学习与实务界息息相关的公司法，并编撰类似案例式的教学材料，将案例置于教材中提出法院判决实例或虚拟的状况，以增进学生学习公司法的兴趣与思考公司法的内涵。
传统公司法在教学上着重法律专有名词解释及法条适用讲解，另外加上学说阐明；然而在案例式的教学方法使用上，许多教师在教学上必须设计教材，依照教学的进度加入案例式教材或是实例剖析已进行案例式教学，培养学生组织性、逻辑性思考，更加深学生学习的动机与学习的印象，；公司法学者也纷纷仿效美国案例式教学的做法，推出案例式公司法的教材，有的于每一个章节前面置入虚拟案例作为学生学习思考的引子，有的在教材中穿插虚拟的案例为学习的强化，有的是以实务上的案例为公司理论讨论，有的则改编实务的案例作为教科书的内容；另一方面，台湾司法院建置了“法学资料检索系统”，其收录了1990年前后所有法院的判决与的1930年前后的判例、决议，关于实务上各级法院的判决并每二周更新，对于教学者案例资料的收集提供了非常重要的支持，透过网路系统的建置可以取得最新的案例，教授加以收集与整理更容易制作案例式教学的材料。这些案例式的教材对于台湾公司法案例式的教学都有莫大的助益。
就以“股东会权能”及“公司治理机制”这二个公司法的重点议题为例，案例式教学法便须设计一个股东会的情境式案例，或是一个董事会滥权的故事，抑或是采用司法实务上所发生的股东会决议撤销诉讼、或对公司负责人提出损害赔偿告诉的实例案件让学生阅读，透过案件的研读，除了可以跳脱枯燥乏味的法条、法理背诵，增加学生学习的兴趣，更可以培养学生的法律问题意识及对实务争议的了解，再透过适当教学上的带领，让学生交互验证所学的法学知识，使学生不但建构了公司法的学识，更能强化其未来就业的能力。
传统公司法教学中，多透过教材讲述加以熟稔法条之定义与适用来教学，此种方式虽可收一般之成效，却无法因应公司法更迭频仍及复杂的法律问题厘清。从而公司法在教材中加入了案例式教学方式，无论是直接撷取教材中的资料或是蒐集国内外重大案例与生活时事将之导入教学，都可以帮助学生将其所学之法律概念与案例结合，增加学生处理法律问题的能力，使其就公司法之学习与应用得以举一反三。案例式教学方法除了对于公司法架构之认识，学生更须反刍思考公司法制设计背后的意义，更能帮助学生了解实务争议与学者间不同之见解，期待学生日后适用法律时能精准灵活运用，以收教学之最佳成效。
(二)采对话式教学（Socratic method）
传统公司法之教学方式均以教师讲授课程为主，即以讲课为主的教学方法（didacticism），学生透过课前预习、上课听讲，课后复习教科书加以学习，传统教学方式虽对于大多数学生属较易适应之方式，但往往由于只有教师单方面讲授，课程欠缺与学生的互动与实作、也缺乏与实务与实例的结合，无法激发学生思考与学习的动机，更无法培养学生法学思辨的能力，实无法达成教学成果之最大化的目标。
对话式教学又称为苏格拉底诘问法教学，亦为Langdell所创，主要的教学方式是由教师在课堂教学时对学生提问，学生在对话的情境下进行讨论与批判，不断地修正概念，最后由学生对于问题提出答案；台湾公司法教学采用对话式教学方法，在课堂进行间由授课的教师对学生提问，必须先由教师设计教材与问题，在课堂中进行提问，以刺激与帮助学生的论证与思考，除了可以增加课堂上师生的互动、及学生沟通的能力，更希望透过问题的思考，能加深学生对于公司法深刻的学习，并增进学生问题解决能力。
但由于公司法的范围庞大、或是班上的成员过多，有些教师进行对话式教学式便采用分组方式进行，让学生就教师所提出的问题以小组的方式进行讨论；也由于台湾学生的个性偏向害羞，多不敢在公众面前表达意见，分组进行的方式往往更容易让学生充分讨论与思考；对话式教学让学生进行对话与沟通，以思考与寻找法律设计的目的；若配合加入案例式的教学，更可以让学生透过讨论案件之法益与法律的运用，让学生体会公司法的内涵与理解纷争解决之钥。
五、结论
台湾不只是实务界努力思考推动司法改革，法学界对于法学教育的发展与健全也越来越重视，法学教育不只是单纯法学的传授，更必须帮助学生对于未来就业做好准备，如何改善法学教育以培养一个可以面对未来挑战的法律人才，也一直是法学界努力的目标。公司法有幸为国家考试之科目及实务界重视的学门，在教学上也容易受到重视。另一方面，公司法的教学便必须能让学生培养未来应考与未来解决问题的能力，方才能达到教学的目标。
台湾公司法的教学已经由传统的单纯授课教学，转为“对话式”与“案例式”的教学方式，在教材中增加实务案例或假设性实例，以增加学生学习的兴趣与动机，另一方面由教师提问或小组沟通增进课程的对话，以培养学生问题思考及沟通能力，以提高学生学习的成效；但是创新的“对话式”与“案例式”的教学方法也让公司法教学遇到更多的挑战，除了在课程的准备上，有以往公司法不断修法的问题，及公司法体系庞大、教学范围必须取舍的问题外，新式的教学方法不但增加教师备课的工作量，更考验教师的临场反应，又必须克服学生往往羞于回答问题的文化，要有耐心等待学生回答，教师在教学的历程上，不但要扮演积极引导学生回答与学习的角色，更必须要能常常自我充实与自我激励，维持教学的能量。
台湾公司法在实务上修法频仍，又面临着全球化与经济成长的考验，公司法成为一个积极成长的法学科目；而在法学教育上，公司法也积极地在教学理论与方式上成长与创新，透过对话式与案例式的教学方法，让学生有机会让法学理论与真实世界结合，减少传统填鸭式教学的问题，思考学生的学习问题，虽然公司法是一个庞大又抽象的法律，随着实务上公司法的重要性日增，台湾公司法的教学更必须增加学生学习的动机，带领学生与引导学生，与教学上能培养学生对于商事法律思维的能力，这是台湾公司法教育努力的方向与目标。