厦门宏海台湾农产品有限公司诉厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司租赁合同纠纷再审案
发布时间：2014-05-21 来源：
福建省厦门市中级人民法院
民事判决书
民事判决书
(2012)厦民再终字第32号
申请再审人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）厦门宏海台湾农产品有限公司。
法定代表人李济民，总经理。
委托代理人李至强，公司职员。
委托代理人官文东，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司。
法定代表人祝芸，董事长。
委托代理人罗海燕、刘蕾，该公司职员。
申请再审人厦门宏海台湾农产品有限公司（以下简称宏海公司）因与被申请人厦门闽台中心渔港建设发展有限公司（以下简称闽台公司）租赁合同纠纷一案，原经厦门市湖里区人民法院（2009）湖民初字第4013号民事判决，闽台公司不服提出上诉，本院于2011年8月9日作出（2011）厦民终字第1610号民事判决书，已经发生法律效力。宏海公司不服向福建省高级人民法院申请再审，福建省高级人民法院于2012年3月19日作出（2011）闽民申字第1187号民事裁定书，指令本院对本案进行再审。本院依法另行组成合议庭，于2012年10月29日公开开庭审理了本案。申请再审人宏海公司的委托代理人李至强、官文东，被申请人闽台公司的委托代理人罗海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宏海公司向一审法院起诉，请求判令：一、确认闽台公司单方面解除第2009001号《租赁合同》的理由不能成立；二、闽台公司继续履行与原告之间的第2009001号《租赁合同》；三、撤销第2009001号《租赁合同》第九条第（一）款；四、撤销第2009001号《租赁合同》第八条第（七）款；五、本案的诉讼费用由被告承担。
闽台公司向原审法院提起反诉，请求判令：一、确认第2009001号《租赁合同》于2009年12月4日已经解除，闽台公司有权收回厦门高崎闽台中心渔港农水产品物流中心已建成B区大棚8000平方米；二、本案的诉讼费用由宏海公司承担。
一审查明：1、2009年3月1日左右，闽台公司与宏海公司签订了第2009001号《租赁合同》一份，约定闽台公司将厦门高崎闽台中心渔港农水产品物流中心已建成B区大棚8000平方米的部分，出租给宏海公司用于渔货竞拍交易及批发经营，租赁期限15年，即自2009年3月1日起至2024年2月29日止；为扶持宏海公司经营需要，闽台公司自2011年9月1日起按每月15元／平方米的标准计收租金，即每月120000元，租金每满三年递增10%，自2017年9月1日起按每月20元／平方米计取租金，以后每年递增10%；租金按季支付，宏海公司应于2011年9月5日前向闽台公司支付首期租金；宏海公司应在签订合同时支付闽台公司保证金50万元。在合同履行期间，如宏海公司没有违约，闽台公司应在合同终止且宏海公司结清全部费用后10日内无息退还；闽台公司负责在2009年3月30日前将租赁标的按现状交付宏海公司，负责协助宏海公司引进的商家（次承租方）办理营业执照。宏海公司负责在国家法律、法规、政策和营业执照允许的范围内按本合同约定从事经营活动，保证其与次承租方签订的转租合同向闽台公司报备且符合法律规定及本合同的约定，保证次承租方的行为不违反本合同对宏海公司的各项约定，保证次承租方的行为不得侵犯闽台公司的合法公益，保证于2009年8月1日前正式开业，截止2009年12月31日前经营面积达到租赁面积的50%，2010年12月31日前达到70%。合同第八条违约处理条款中除第（一）项至第（六）项约定了双方违约时的处罚办法外，双方还在第（七）项约定了合同约定的违约金不可调整，不论守约方的实际损失是否达到违约金的金额。本合同约定的宏海公司应向闽台公司支付的违约金应首先从保证金中抵扣，抵扣后不足30万元的，宏海公司应在五日内补足到30万元。合同第九条第（一）项约定闽台公司提前三个月书面通知宏海公司即可解除本合同，应当无息退还保证金，并支付宏海公司一个月租金的违约金，宏海公司的装修改造附属物等由闽台公司按经闽台公司选定的评估机构以合同解除日所评估的价值给予经济赔偿。第（二）项约定宏海公司提前解除合同，应提前三个月书面通知闽台公司，宏海公司应结清租赁期间应当承担的各项费用，并按实际使用时间支付租金。此外，对于已交付的租金不予退还，保证金作为违约金归闽台公司所有，装修附属物无偿归闽台公司所有，闽台公司还有权要求宏海公司赔偿闽台公司造成的其他损失。第（三）项约定双方同意在租赁期内，因法律法规等相关规定、国家政府政策变化、政府政策导向变化、政府征用等原因导致合同履行不能，本合同终止，闽台公司无偿退还保证金，双方互不承担责任。如政府对租赁物上的装修改造附属物给予赔偿的，赔偿款项归宏海公司所有。第（四）项约定无论何种原因引起本合同终止或解除，宏海公司须在一个月内将租赁物及其装修改造附属物、相关设施无条件交付闽台公司，宏海公司应按实际使用时间支付租金，否则闽台公司有权责令宏海公司搬出，并按以上租金标准的3倍收取占用期间的费用。宏海公司与闽台公司还在第十条的其他条款中约定双方任何一方法定代表人变更、企业迁址、合并，不影响合同继续履行。变更、合并后的一方即成为本合同当然执行人，并承担本合同权利与义务；2、合同签订后，宏海公司向闽台公司支付保证金50万元，并进行了招商活动，先后与49位商户签订《闽台中心渔港水产品市场B区一层摊位租赁合同》；3、2009年7月31日，闽台公司向宏海公司发出《通知》一份，主要内容为：因我司将根据市政府的要求进行资源整合，最终结果尚未确定，为确保商户利益，现请贵司及贵司引进的经营商自接到本通知之日起，停止在厦门高崎闽台中心渔港农水产品物流中心进行的装修与经营，后续事项处理待市政府确定资源整合方案后另行通知。2009年8月3日，闽台公司又向宏海公司发出《合同终止通知函》一份，主要内容为：现因厦门高崎闽台中心渔港资源整合需要，租赁合同项下的标的已整合由其他企业负责经营，由此导致租赁合同无法继续履行，根据《租赁合同》第九条第（三）款约定，贵我双方签订的《租赁合同》自2009年8月4日起终止。宏海公司分别于2009年8月7日、8月18日两次复函闽台公司，均表示不同意闽台公司单方面解除合同，要求闽台公司继续履行合同。2009年9月1日，闽台公司向宏海公司致函，主要内容为：2009年8月7日、8月18日两次复函收悉，对宏海公司的意见表示充分理解，但基于现实情况，闽台公司再次通知宏海公司解除租赁合同。为减少各自不必要的损失，闽台公司再次提请宏海公司能够按照被告7月31日和8月3日函件的要求，停止一切与租赁经营有关的活动，并按原合同约定做好善后工作，同时提醒宏海公司因对次承租户作出超出原合同中闽台公司承诺内容的承诺等所造成的损失将由宏海公司自行负担。对此次资源整合不得不与宏海公司终止合同再次表示歉意，并希望友好协商妥善处理善后事宜。2009年10月10日，闽台公司就解除合同事宜再次致函宏海公司，在重申9月1日函件的要求同时，再次明确自闽台公司首次致函宏海公司解除合同至今已两月有余，考虑至整合对时间进度的要求，闽台公司希望宏海公司尽快就解除合同所涉及的问题与闽台公司进行协商，并做好相关移交准备。
另查明：与本案合同签订的同期，双方还就另一地块的租赁物一并签订了除面积、租金、保证金外其余内容完全相同的第2009002号《租赁合同》，亦在原审法院一并审理之中。
一审庭审中，法庭要求闽台公司明确在2009年8月3日给宏海公司的解除函中所提及的现因厦门高崎闽台中心渔港资源整合需要，要将租赁标的物整合由其他企业负责经营，该主张有何依据时，闽台公司明确回答没有，并确认其要求解除租赁合同系依据该合同第九条第一款的约定，即提前三个月通知对方解除合同。而闽台公司于2009年9月1日向宏海公司发函，宏海公司已经于2009年9月4日收到，故要求确认租赁合同于2009年12月4日已经解除。对此，宏海公司主张，2009年8月3日的《合同终止通知函》明确记载系依据租赁合同第九条第三款约定解除合同，但该约定事由的情形并未出现，故该解除理由不成立。2009年9月1日及2009年10月10日的函件未明确系依据哪个理由来解除合同的，但宏海公司有理由相信闽台公司系依据2009年8月3日的函件中所提到的理由来解除合同的。
一审认为：依法成立的合同，受法律保护。本案双方当事人签订的《租赁合同》，系合同双方当事人的真实意思表示，除本案宏海公司主张个别条款显失公平尚存争议外，其余内容与形式均与法不悖，应认定有效，该合同对双方具有约束力，合同双方均应在享有相应权利的同时，适当履行合同义务。本案争议焦点集中在闽台公司要求解除讼争合同的理由是否正当、合同是否已经解除的问题上。对此，一审法院分析认为，本案闽台公司在合同存续期间单方行使合同解除权的行为欠当，其解除合同的通知对宏海公司不发生效力。理由之一，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定，双方可以协商解除合同；一方违约或预期违约，守约方有权解除合同；不可抗力及法律规定的其他情形出现时，另一方可以不履行合同。除此，还赋于当事人可以约定一方解除合同的条件，当解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案闽台公司先后几次依据租赁合同第九条第三款的约定，以政府资源整合为由要求解除租赁合同，但闽台公司在法庭上并未出示政府资源整合所涉本案讼争标的的相关文件，故闽台公司所主张的解除条件并无成就证据予以证明，其以双方约定的解除条件出现要求解除合同的理由不能成立。理由之二，闽台公司在庭审中明确解除租赁合同的依据调整为租赁合同第九条第一款，并主张闽台公司于2009年9月1日向宏海公司发出的函件，便是依据该条款约定行使解除权，宏海公司已经于2009年9月4日收到，现条件已成就，故要求确认2009年12月4日租赁合同已经解除。对此，原审法院认为：从租赁合同第九条第一款、第二款的内容看，不符合法律规定的“双方可以约定解除合同的条件”构成要素，即该两款内容虽然涉及了解除合同的事宜，但未对解除条件予以约定，“3个月”仅系通知到达的生效期限，不属于法律规定的“当事人可以约定一方解除合同的条件”，闽台公司以此为由并认为解除条件已成就，没有合同与法律依据。其三，从闽台公司的通知内容及反诉的意思表示看，其是不愿意再继续履行本案租赁合同，但根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定，当事人一方不履行非金钱债务或履行不符合约定，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外，即：法律上或事实上不能履行；标的不适于强制履行或履行费用过高；债权人在合理的期限内未要求履行等，属于合同法第九十四条规定的允许一方不履行合同的“法律规定的其他情形”。但本案闽台公司未举证证明允许其不履行本案合同的上述法定情况已出现，故其不愿意再继续履行本案合同亦缺乏事实与法律依据。至于闽台公司在庭审中所主张的2009年9月1日向宏海公司发出的函件内容已变更了解除合同所依据的条款问题。一审法院认为，该主张与函件内容表达的意思不符，故闽台公司拒绝履行合同的要求以及主张合同已经解除的意见不能成立。综上，在宏海公司不存在违约的情况下，且宏海公司明确表态不同意解除合同，并要求继续履行以保持交易稳定，防止商户行为过激引起不良后果，其诉求理由正当，予以支持。闽台公司行使合同解除权的理由缺乏正当性，对宏海公司不发生法律效力，双方合同仍在存续，闽台公司的反诉请求本院不予支持。至于宏海公司要求撤销本案合同中有关二个条款的诉讼请求，属于撤销权纠纷，系另一法律关系，本案中不再审查。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，作出判决：一、厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司与厦门宏海台湾农产品有限公司继续履行双方签订的编号为2009001号《租赁合同》；二、驳回原告厦门宏海台湾农产品有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司的反诉请求。
宣判后，闽台公司不服，向本院提起上诉。
上诉人闽台公司上诉称，原审法院认定事实错误，适用法律不当，理由如下：一、原审法院查明，被上诉人宏海公司已经与49位商户签订了租赁合同，其虽提供了49份转租合同予以佐证。但这些合同均无法证明其真实性，且相关的约定也明显违反法律的规定，故该事实应不予采信；二、原审法院认定被上诉人宏海公司不存在违约行为也与事实不符。因为其实施转租行为应向上诉人闽台公司进行报备，但其未进行报备，故被上诉人宏海公司存在违约行为；三、原审法院认为双方当事人签订的合同未约定解除的条件，“3个月”仅是通知到达的生效期限，不属于法律规定的可以约定解除的条件，从而驳回上诉人闽台公司在原审的诉讼请求。但是《合同法》对于当事人约定解除条件的规定是完全尊重当事人的意思自治，并不以违约行为作为约定解除的条件。况且根据双方当事人签订的合同第九条第一款，上诉人闽台公司只需书面作出解除合同的意思表示后，即可解除合同；四、上诉人闽台公司于2009年9月1日的发函系表达解除合同的意思表示，但未明确解除合同所依据的条款。上诉人闽台公司在原审庭审中已经明确是依据合同的第九条第一款，并非变更解除合同所依据的条款，原审认定错误。综上，请求撤销原审判决，改判支持其在原审的诉讼请求。
被上诉人宏海公司辩称，一、合同并不具有赋予上诉人闽台公司可以任意解除合同的真实意思表示。1、双方租赁合同约定的合同租期是15年，从订立合同的本意来看，双方没有同意闽台公司可以任意解除合同的真实意思表示；2、从一个正常、理性的市场主体参与者来看，如果在合同中约定同意对方可以提前通知即可任意解除合同的话，那么这无疑是将自己置身于极为不利的地位，这与常理不符；3、在本案中，被上诉人宏海公司明明清楚知道，其承租本案诉争场地后将要花费大量的人力、财力、物力去进行包括台湾地区的全国范围内招商引资。在这种情况下，约定可以任意解除合同，这不是双方签订租赁合同的本意；4、依照双方的租赁合同中第十条约定，上诉人闽台公司在农水新产品物流中心二期用地同等条件下优先考虑被上诉人宏海公司承租。显然上诉人闽台公司也并不认为其有任意解除双方合同的权利。因此，从合同整体解释的角度看，双方对于第九条第一款的约定的本意是在上诉人闽台公司具有正当事由时才能提前通知解除合同，而不是任意通知解除；二、既然双方合同约定第九条第一款的意思是被上诉人闽台公司解除合同须有正当事由，其解除合同的事由牵强，破坏了交易稳定的状态，不具有正当性。1、上诉人闽台公司以所谓厦门市人民政府对讼争标的进行资源整合为借口，要求解除双方的租赁合同。但是经事后了解，上诉人闽台公司之所以要解除双方的租赁合同，主要是为了将讼争场地租给另一家国有企业夏商农产品公司承租，而非其所说的市政府进行资源整合；2、被上诉人宏海公司承租讼争租赁场地后，即对租赁的场地进行投入整理，并根据租赁合同约定招商，现先后与几十位大陆、台湾地区商户签订次租赁合同，并将租赁物交付给该次承租户进行入住装修，次承租户亦投入了大量的人力、物力、财力对租赁物进行整理及预购经营设备。一旦解除双方的租赁合同，则势必造成被上诉人宏海公司与其招商引进的几十家承租户之间发生严重纠纷；3、上诉人闽台公司解除合同的真正目的是要将该讼争标的另外承包给一家夏商农产品公司经营，由该司再转租给经营水产品的个体商经营，这做法的目的本身缺乏正当性；4、双方租赁合同约定的合同租期是15年等条款，从订立合同的本意来看，双方也并没有同意上诉人闽台公司可以任意解除合同的真实意思表示；三、本案的争议争点在于“上诉人闽台公司主张的以政府资源整合需要”为借口主张解除双方的租赁合同能否成立的问题。1、在本案民事诉讼中中的一个关键争点，即“以政府资源整合需要”为借口主张解除双方的租赁合同能否成立的问题，但是对于该争点，闽台公司没有提供相应的证据证明相关“资源整合”需要及事实存在，原审法院对此认定并无不当；2、上诉人闽台公司在其原审反诉状中陈述，上诉人闽台公司于2009年7月31日通知被上诉人宏海公司停止装修与经营，同年9月1日和10月10日，上诉人闽台公司先后两次发函明确通知解除双方的租赁的合同。虽然2009年9月1日的通知函中没有明确提出其通知解除合同的事由是“资源整合需要”，但从2009年10月10日的函中却再次表明其通知解除合同是考虑到了资源整合的需要，因此从上述诸项证据可以看出，上诉人闽台公司发出的2009年9月1日的通知函亦是以政府资源整合需要为理由要求解除合同的。上诉人闽台公司在原审庭审中辩称其2009年9月1日发出的函是依据双方租赁合同的第九条第一款显然与其函件的内容及双方在本案中形成的争点不相符合。据此，原审法院认为，上诉人闽台公司在原审庭审中所主张的2009年9月1日发出的函件内容已变更了解除合同所依据的条款与函件内容表达的意思不符，亦无不当。综上所述，上诉人闽台公司的上诉请求并没有的事实和法律方面的依据，原审判决并无不当，其上诉请求应予驳回。
二审查明，上诉人闽台公司对原审查明的“合同签订后，宏海公司……先后与49位商户签订《闽台中心渔港水产品市场B区一层摊位租赁合同》”存在异议，对该事实的真实性不予确认。除此之外，对原审法院查明的事实均无异议。对双方无异议的事实，本院予以确认。
庭审中，上诉人闽台公司提交2009年7月28日的（2009）169号《关于闽台中心渔港资源整合的会议纪要》，拟证明因厦门市人民政府对闽台中心渔港资源整合的需要，将本案讼争合同项下的市场交由案外人承包，相应的物业也由案外人予以负责。所以，上诉人闽台公司已经无法继续履行本案讼争合同项下的权利义务关系。被上诉人宏海公司对该证据质证，确认此份证据的真实性。但是，其认为与本案无关联性。因为，虽然市政府将本案讼争合同项下的市场交由案外人承包，但是该纪要并没有说明上诉人闽台公司可以依此解除合同关系。且根据“买卖不破租赁”的原则，即使更换承包人，也不应解除租赁合同。本院认为，该证据真实、合法，且与本案存在关联性，予以采信。
二审审理认为，上诉人闽台公司与被上诉人宏海公司签订的第2009001号《租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效。该合同的第九条第一款约定“闽台公司提前三个月书面通知宏海公司即可解除本合同，应当无息退还保证金，并支付宏海公司一个月租金的违约金，宏海公司的装修改造附属物等由闽台公司按经闽台公司选定的评估机构以合同解除日所评估的价值给予经济赔偿”。该条款系属当事人自行约定可以解除合同的情形，并不违反法律。上诉人闽台公司依该条款之约定，分别于2009年9月1日及同年10月10日两次发函，通知被上诉人宏海公司解除本案讼争的租赁合同。宏海公司也于2009年9月4日收到首次解除合同的通知。在二审审理过程中，上诉人闽台公司进一步举证证明其解除合同的原因，系正当合法的。上诉人闽台公司已经依约履行通知之义务，故双方当事人所签订2009001号《租赁合同》依合同之约定于2009年12月4日业已解除。上诉人闽台公司的上诉主张理由成立，予以支持。至于被上诉人宏海公司所抗辩的损失以及其转租事宜，不在本案的审理范围之内，故不予处理。由于二审审理过程中出现新的证据，致原审事实认定出现变化，故应对原审判决予以纠正。二审判决：一、撤销厦门市湖里区人民法院（2009）湖民初字第4013号民事判决；二、确认厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司与厦门宏海台湾农产品有限公司签订的第2009001号《租赁合同》已于2009年12月4日解除，厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司有权收回厦门高崎闽台中心渔港农水产品物流中心已建成B区大棚8000平方米。三、驳回厦门宏海台湾农产品有限公司的诉讼请求。
宣判后，宏海公司不服，向福建省高级人民法院提出申请再审。福建省高级人民法院于2012年3月19日作出（2011）闽民申字第1187号民事裁定书，指令本院对本案进行再审。
申请再审人宏海公司申请再审称：一、闽台公司通知宏海公司解除《租赁合同》所依据的事实根据是“政府资源整合”，依据的合同根据是《租赁合同》第九条第（三）款（下称“九（三）条款”），但二审法院却主观认为闽台公司是根据《租赁合同》第九条第（一）款（下称九（一）条款）来主张解除合同并据此予以判决，是认定事实严重错误。二、本案并未出现九（三）条款约定的可予终止合同的情形。闽台公司提交的《关于闽台中心渔港资源整合的会议纪要》（下称“会议纪要”）只是载明，拟将诉争合同项下的市场由业主闽台公司自营改由案外人承包经营，但是，该会议纪要并没有表明政府对讼争场地的经营水产市场项目内容、经营性质及方向发生变化，该纪要并没有引起讼争场所的市场性质、功能、允许经营的范围等内容发生变化。如果该会议纪要确实得到执行，则市场的新承包人完全可以替代闽台公司成为本案《租赁合同》出租人一方，这并不影响新的出租人对闽台公司在《租赁合同》中对宏海公司合同权利义务的承继。也即政府会议纪要并没有引致九（三）条款约定的闽台公司可予主张终止合同的情形出现。三、即使闽台公司根据九（一）条款，闽台公司也不能无正当理由地通知宏海公司任意解除合同。1、在《租赁合同》中的九（一）条款中，并没有赋予闽台公司任意解除合同的权利，双方租赁合同约定的合同租期是15年，从订立合同的本意来看，双方没有同意闽台公司可以任意解除合同的真实意思表示，否则，双方对于合同期15年的约定就形同虚设。宏海公司承租本案讼争场所后将要花费大量的人力、财力、物力去进行包括台湾地区的全国范围内招商引资，如果在合同中同意闽台公司可以毫无正当理由地任意通知解除合同，那么这无疑使闽台公司可以任意窃取宏海公司完成的招商工作成果，这也不是双方签订合同的本意。且双方在租赁合同中第十条还约定，闽台公司为了支持宏海公司做强做大渔港经济，闽台公司在农水新产品物流中心二期用地同等条件下优先考虑宏海公司承租，显然闽台公司也并不认为其有任意解除双方合同的权利。2、本案中，闽台公司要求解除合同缺乏正当性，也没有合同依据。如前所述，闽台公司发函主张终止《租赁合同》的根据是九（三）条款，而宏海公司承租讼争租赁场地后，即对租赁的场地进行投入整理，并先后与几十位大陆、台湾地区商户签订次租赁合同，将租赁物交付给该次承租户进行入住装修，并预购经营设备等，若解除租赁合同，则势必造成宏海公司与招商引进的几十家承租经营户之间发生严重纠纷，引发群体性上访，甚至闹事、激化矛盾，不利于社会的稳定。综上，请求撤销（2011）厦民终字第1610号民事判决，改判维持原一审判决，支持宏海公司诉求与闽台公司继续履行双方签订的编号为2009001号《租赁合同》。
被申请人闽台公司答辩称：1、第2009001号《租赁合同》已经解除。讼争合同系双方自愿订立的，对双方具有法律约束力，根据《租赁合同》第九条“合同终止与解除”条款，闽台公司提前3个月书面通知宏海公司，即可提前解除合同。闽台公司于2009年9月1日致函宏海公司已通知提前解除2009001号《租赁合同》，故宏海公司在租赁合同项下的权利义务终止，闽台公司有权收回该租赁合同中的租赁区域。2、宏海公司未完成招商引资，也没有证据证明实际损失。首先，宏海公司从未按双方租赁合同约定向闽台公司备案过任何转租合同，从宏海公司提交的转租合同内容来看，在定金、违约金等条款上的约定明显违背法律规定。据了解次承租户根本未向宏海公司交纳过定金，否则在市场迟迟不能开业的情况下，次承租户既未要求宏海公司返还定金，也未起诉宏海公司有悖于正常经济利益实现。宏海公司实际只进行了前期的部分计划招商工作，所谓次承租户来自全国各地包括台湾地区与实际不符，均系宏海公司自行编造的转租合同。其次，宏海公司没有提交任何证据证明其损失，从一审、二审到再审，宏海公司强调其损失巨大，但从未明确损失金额，也未提交次承租户支付定金的银行水单证明实际支付，及次承租户签章和身份证明文件，无法证明转租合同确已签订并生效。综上，由于第2009001号《租赁合同》已经解除，宏海公司既未完成招商引资也无遭受实际损失，请求依法驳回宏海公司的再审申请，维持原二审判决。
本院再审查明，双方当事人对原一、二审查明的事实均无异议，本院予以确认。
庭审中，宏海公司提交闽台公司2012年8月13日与租户李伟平签订的《房屋租赁合同》一份，欲证明闽台公司所主张的讼争场地因政府需要资源整合无法继续与宏海公司履行租赁合同与事实不符。闽台公司质证认为，对与租户李伟平签订的《租赁合同》的真实性、合法性认可。但认为本合同的标的是A区一层，而宏海公司租赁标的在A区二层，与本案没有关联。虽然A区一层也是资源整合的范围，但是为了不浪费国有资产，故先将这部分租赁出去。
本院认证认为，双方对该《租赁合同》的真实性均无异议，本院予以确认。
根据再审中双方的诉辩意见，本案双方争议的焦点问题是：1、闽台公司要求与宏海公司解除《租赁合同》的理由是否具有正当合法性？2、宏海公司主张与闽台公司继续履行《租赁合同》应否支持？
（一）关于闽台公司要求与宏海公司解除《租赁合同》的理由是否正当合法的问题。
本院再审认为，1、从闽台公司分别于2009年7月31日、8月3日、9月1日、10月10日四次给宏海公司发函的内容来分析，闽台公司于7月31日所发的《通知》表明“因我司将根据厦门市政府的要求进行资源整合，…现请贵司引进的经营商自接到本通知之日起停止在厦门高崎闽台中心渔港闽台农水产品物流中心进行的装修与经营。”8月3日闽台公司致宏海公司的《合同终止通知函》表明“现因厦门高崎闽台中心渔港资源整合需要，两份《租赁合同》项下租赁标的已整合由其他企业负责经营，由此导致贵我双方上述两份《租赁合同》无法继续履行。因此，根据上述两份《租赁合同》第九条第（三）款约定，贵我双方签订的上述两份《租赁合同》自2009年8月4日起终止。”而2009年9月1日的函件内容载明“为减少各自不必要的损失，我司再次提请贵司能够按我司7月31日和8月3日致贵司函中的要求，停止一切与租赁经营有关的活动…。我司对此因中心渔港资源整合不得不与贵司终止原合同再次表示歉意…。”2009年10月10日闽台公司再次发函给宏海公司表明“我司分别于2009年8月3日及9月1日致函贵司，通知贵司解除贵我双方签订的两份《租赁合同》，要求贵司停止一切与租赁经营有关的活动，并按照原合同约定做好善后工作。….”上述函件体现闽台公司主要以政府资源整合为由要求与宏海公司提前解除租赁合同，也即依据的是双方租赁合同中第九条第（三）项的约定，即“双方同意在租赁期内，因法律法规等相关规定、国家政府政策变化、政府政策导向变化、政府征用等原因导致合同履行不能，本合同终止，闽台公司无偿退还保证金，双方互不承担责任。如政府对租赁物上的装修改造附属物给予赔偿的，赔偿款项归宏海公司所有。”一审中，闽台公司并未提供其主张因政府资源整合而导致租赁合同无法继续履行的相关证据，二审期间，虽然闽台公司提交了2009年7月28日（2009）169号《关于闽台中心渔港资源整合的会议纪要》，但除了该《会议纪要》外，闽台公司并未进一步举证证明有关资源整合的具体实施和执行情况，且庭审中，闽台公司也确认其有将属于政府资源整合范围的A区一层自行出租给其他商户，以减少国有资产损失的事实，这说明资源整合至今并未实际实施。更进一步印证闽台公司主张的因资源整合而无法与宏海公司继续履行租赁合同，缺乏事实依据。该《会议纪要》尚不足以证明资源整合导致讼争《租赁合同》的目的无法实现，也不足以证明闽台公司解除合同的原因是正当合法的。
2、闽台公司在一审庭审中调整了解除租赁合同的依据为租赁合同第九条第（一）款，该条款约定“闽台公司提前三个月书面通知宏海公司即可解除本合同，应当无息退还保证金，并支付宏海公司一个月租金的违约金，宏海公司的装修改造附属物等由闽台公司按经闽台公司选定的评估机构以合同解除日所评估的价值给予经济赔偿。”闽台公司以该条款主张其于2009年9月1日向宏海公司发出的函件，行使解除权双方的租赁合同已于同年12月4日实际解除。但从上述闽台公司2009年9月1日的函件内容来看，闽台公司是依据其7月31日和8月3日发函内容要求与宏海公司终止租赁关系，上述两份函件已明确系依据合同第九条第（三）的约定要求解除合同，与闽台公司主张提前通知解除合同的事实并不相符。且闽台公司在庭审中随意调整选择解除《租赁合同》的条款，本身既没有法律依据，也无权擅自改变其原始要求解除租赁合同的真实意思表示。
（二）关于宏海公司主张与闽台公司继续履行《租赁合同》应否支持问题。
本院再审认为，宏海公司主张与闽台公司继续履行《租赁合同》应予支持。主要理由如下：如前所述，闽台公司多次发函给宏海公司均以政府资源整合为由要求依据租赁合同第九条第（三）项的约定与宏海公司解除租赁合同，二审期间，闽台公司除了提交《关于闽台中心渔港资源整合的会议纪要》外，未进一步举证证明有关资源整合的具体实施和执行情况，该证据仅为孤证，未有其他证据相印证。且庭审中，闽台公司也确认了A区一层属于资源整合的范围，其为了减少国有资产的损失，已经由其自行出租给商户的事实，进一步印证了其主张因政府资源整合无法与宏海公司继续履行租赁合同与事实不符，故该《会议纪要》不足以证明闽台公司解除租赁合同的原因是正当合法的。依法成立的合同应受法律保护，宏海公司要求继续履行合同应予支持。
综上所述，本院再审认为，本案双方当事人签订的第2009001号《租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，应认定合法有效。闽台公司先后多次发函给宏海公司均以政府资源整合为由，要求依据合同第九条第（三）款的约定解除租赁合同，但本案“资源整合”不属于合同第九条第（三）款的情形，由于宏海公司租赁在前且无违约行为，闽台公司将原由其经营管理的闽台中心渔港水产品批发市场转由他人经营管理，该资源整合不必然导致双方的租赁合同无法继续履行，故闽台公司以“资源整合”为由，要求解除与宏海公司的租赁合同，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。闽台公司在一审庭审中改称解除租赁合同的事由为依据租赁合同第九条第（一）款的约定，即“提前三个月书面通知宏海公司即可解除本合同”，该主张与闽台公司此前发函要求与宏海公司解除租赁合同的事实并不相符，缺乏事实依据，原二审以此为由认定合同已解除，事实和法律依据不足，应予纠正。原一审认定事实和适用法律正确，应予维持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》审判监督程序若干问题的解释第三十八条之规定，判决如下：
一、撤销本院（2011）厦民终字第1610号民事判决；
二、维持厦门市湖里区人民法院（2009）湖民初字第4013号民事判决。
本案一审案件受理费人民币400元，反诉受理费人民币200元；由闽台中心渔港建设发展有限公司负担；二审案件受理费人民币200元，由闽台中心渔港建设发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 林常红
审判员 吴 琦
审判员 周 锋
二〇一三年十二月九日
书记员 王国伟
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》审判监督程序若干问题的解释
第三十八条人民法院按照第二审程序审理再审案件，发现原判决认定事实错误或者认定事实不清的，应当在查清事实后改判。但原审人民法院便于查清事实，化解纠纷的，可以裁定撤销原判决，发回重审；但原审程序遗漏必须参加诉讼的当事人且无法达成调解协议，以及其他违反法定程序不宜在再审程序中直接作出实体处理的，应当裁定撤销原判决，发回重审。